森霸传感科技股份有限公司

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 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

          法》第十三条规定的重组上市情形的说明

  森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金

的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科

技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方持有的无锡格林通安全装备有限公司

“本次交易”）。公司作为本次交易的收购方，就本次交易预计不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的

重组上市作出说明如下：

   一、关于重组上市的规定

  《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个

月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一

的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

  （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

  （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

  （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为单森林，公司控制权未发生过

变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为单森林，本次交易不会导致公司

的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定

的重组上市。

  特此说明。

                        森霸传感科技股份有限公司

                                     董事会

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